关于新加坡家办申请标准上调的传言，从2021年上半年就开始在市场中流传开来。新加坡金管局2022年4月11号正式公布新加坡家族办公室免税激励计划的调整。此次调整可谓是史无前例。针对本次的政策调整，为大家进行一次全方位的解读。

新加坡家族办公室新规出台

    2022年4月11日，新加坡金融监管局宣布了由家族办公室直接管理的资金符合第13O条和第13U条税收豁免计划的更新条款。

    新规下，投资门槛提高，13O计划下基金的最低资产管理规模为1000万新元，并且要在两年内增加到2000万新元。此前，新加坡金管局对13O计划并无最低资产管理规模要求，13U计划的门槛则是5000万新元。

    新规已于4月18日生效。

家族办公室历史由来：

    Family Office（即家族办公室）最早起源于古罗马时期的大 “Domus” （家庭主管）以及中世纪时期的大” Domo” (总管家)。其主要目的是为富裕家族管理财富，让家族财富得以世代传承。家族办公室以往集中在西方国家，但随着亚洲财富日渐成熟，东方国家对家族办公室的关注与需求也在逐渐提高。

    近年来，受到新冠疫情的影响，金融市场、大小企业以及家族办公室都受到了不同程度的扰乱。这场疫情促使许多家族开始深究财富结构性问题，比如财富保护和增值、遗产规划和家族治理。在此背景下，作为国际金融中心的新加坡，成为了许多亿万富翁创办家族办公室的枢纽。

新加坡家办概况及常见架构

    新加坡家族办公室一般包括两家公司，一家是基金公司，持有家族拥有的各类资产，另一家是基金管理公司（也可称为单一家族办公室），该公司向基金公司提供基金管理服务。

    基金公司可申请适用新加坡《1947年所得税法案》中的税收豁免计划，即13O计划和13U计划，而基金管理公司基于管理家族财富的需要，可聘请家族成员及当地专业投资人士作为投资经理，申请人可作为基金管理公司的董事，符合条件的家族成员可作为投资经理进而可申请新加坡工作准证（EP）并前往新加坡进行投资管理工作。

    同时，EP持有人的家族成员，包括配偶、21岁以下的未婚子女及父母可通过申请DP及LTVP的方式获取新加坡签证。新加坡家族办公室因其在财富管理、税收优惠和身份规划等方面的优势，受到全球富豪的关注。

    备注：13O计划下，基金公司只能是新加坡注册公司，而13U计划下，基金公司可以是各种实体（新加坡或离岸公司、信托和有限合伙皆可）。

新加坡家办新规具体条款解析

    新加坡家办新规调整主要涉及4个方面：最低资产管理规模、本地投资、专业投资者数量和总业务支出。

1.最低资产管理规模

    新规下，13O投资门槛提高，基金最低资产管理规模为1000万新元，申请人须承诺在两年内增加到2000万新元。此前，新加坡金管局对13O计划并无明确的最低资产管理规模要求，但建议至少500万新加坡元。

    13U计划的门槛则是5000万新元不变。

2.本地投资

    新加坡金管局规定，家办的基金公司需要在任何时间点将其资产管理规模的至少10%或新币1000万（以较低者为准）投资于新加坡的「本地投资」。若申请人在申请时无法达到这个条件，基金公司将有一年的宽限期达到此条件。

    13U和13O政策一样，须达到最低「本地投资」条件。

3.专业投资人数量

    新规下，13O计划的专业投资人变为至少2名，如果家办在申请时无法雇佣2名专业投资人，将获得一年的宽限期以雇佣第2名专业投资人。原政策是至少需要雇佣1名专业投资人。

    新规下，13U计划要求雇佣至少3名专业投资人，其中至少1名专业投资人为非家族成员，如果家办在申请时无法雇佣1名非家族成员作为专业投资人，将有1年的宽限期满足该要求，而原政策没有非家族成员雇佣要求。

4.分级式总年度业务开支

    根据新规定，在13O和13U计划下，新加坡家办依据管理的资产规模来满足分层次的业务支出标准。新规下，13O计划最低总业务支出标准为新币20万，13U计划的最低总业务支出标准为50万。而原政策下，13O和13U的总业务开支要求为20万新元，且不受资产管理规模影响。

新加坡家办常见问答

Q1. 若申请人资产管理规模超过5000万新元，选择13O计划 or 13U计划？

    建议申请人不应该以基金规模的大小来决定选择13O或13U税收激励计划，而是应该考虑其基金的性质，以及基金是否能达到相应税收激励计划的门槛要求。比如说，13O对于基金法律实体是有限制的，基金的法律实体必须是新加坡注册公司。相反，13U比较有灵活性，对于基金法律实体无限制并且基金的管辖权也无限制。

    如果申请人因为各种原因（比如家庭庞大，资产多元化等）需要更灵活的结构，可以考虑申请13U计划。但如果申请人需求，背景偏简单、倾向于以新加坡为中心的结构，申请人应该考虑申请13O计划。

    如果一个基金管理规模超过了5000万新元，申请人初步达到13U 对基金规模的门槛要求，有可能选择申请13U，享受13U较有灵活的好处。

    此外，如果申请人已经在新加坡以外的地区通过某种实体持有资产，为了避免需要进行资产转移，建议申请人申请13U税务豁免计划。但申请人必须注意，除基金规模的门槛要求外，13U的其他要求也会比13O的高。例如，13U的年度业务支出要求较13O高，且家族办公室必须雇佣比13O更多的投资专业人士。

Q2. 向金管局申请牌照豁免的是哪个主体？新加坡家办管理公司还是基金控股实体？

    新加坡家办最基本的架构中，需要搭建两间公司，一家为基金公司，用来持有家族名下持有的各类资产，另一家为基金管理公司，用于向基金公司提供基金管理服务。

    由于单一家族办公室管理的是自己家族的资产，而非他人的资产，新加坡金管局并没有打算许可并监管单一家族办公室，所以在设立单一家族办公室的过程中，可以向新加坡金管局申请豁免持有基金牌照。

Q3. 家办基金税务豁免正式生效时间？

    根据新加坡金管局规定，家办基金税务豁免正式生效时间以正式提交申请材料的日期为准，比如申请人4月20日正式提交申请材料，金管局承诺在12周的时间里回复，假如金管局7月做了批复，基金税务豁免正式生效时间为4月20日。

Q4. 年度业务开支是指什么？

    年度业务开支是指一个企业在经营业务过程中产生的运营成本， 比如说公司秘书费、会计费等。年度业务开支是基金必须符合的。

    基金管理费是基金支付给家办，基金管理费是家办的收入，基金的开支。此外，在整个架构的运营中，还有很多隐性成本需要考虑，对于家族而言，需要整体进行合理规划，既需要实现家族办公室项目低成本运营，满足最低商业开支要求，又不至于让隐性成本产生其他过高的税负。

Q5.  以上条款是否影响现有的家办申请和获批者呢？

以下几种情况将不受更新条件的约束：

    ◆ 已经拿到税务豁免的，或者说已经正式落地运转的单一家族办公室将不会受到影响；

    ◆ 在2022年4月18日之前提交完整初步信息（即附件 A）的申请者；

    ◆ MAS在4月18日之前收到正式MASNET申请，也就是金管局金融机构网上账号申请已经递交，4月18号以后批复的；

    ◆ 在2022年4月18日之前已经收到MAS批准，但2022年4月18号以后才签发通知信的。